Conditions genérales de vente

Article 1 – Généralités

Les présentes conditions générales constituent, conformément à l’article L.441-6 du Code de Commerce, le socle unique de la relation commerciale entre les parties. Elles sont conformes aux règles du droit des contrats et du droit de la concurrence. Elles complètent la volonté commune des parties pour tous les points où celle-ci n’aura pas été clairement exprimée.

Les présentes conditions générales s’appliquent aux relations contractuelles entre « le Fournisseur » et la société Cliente ci-après dénommée « le Client ». Elles sont régies par le droit du contrat d’entreprise et, le cas échéant, par le droit du contrat de sous-traitance, quand elles s’appliquent à la fabrication d’un produit sur la base d’un cahier des charges ou à une prestation de service.

Toute commande de produits implique l’acceptation sans réserve par le Client et son adhésion pleine et entière aux présentes conditions générales qui prévalent sur tout autre document de l’acheteur, et notamment sur toutes conditions générales d’achat, sauf accord dérogatoire exprès du Fournisseur.

Toute dérogation aux présentes conditions générales doit faire l’objet d’une acceptation expresse et écrite du fournisseur.

On entend par « écrit » au sens des présentes conditions générales, tout document établi sur support papier, électronique ou par télécopie.

Les présentes conditions générales s’appliquent à tout contrat, toute commande, ainsi qu’aux commandes passées dans le cadre d’une « commande ouverte ».

Article 2 – Champ d’application du contrat

Font partie intégrante du contrat :

Les présentes conditions générales,
Les conditions particulières acceptées par les deux parties
La commande acceptée par tout moyen, notamment par accusé de réception ou confirmation de commande
Les documents du Fournisseur complétant les présentes conditions générales,
Les études, devis et documents techniques communiqués (cahier des charges…) avant la formation du contrat principal et acceptés par les parties
Le bon de livraison
La facture

Ne font pas partie du contrat : les documents, catalogues, publicités, tarifs non mentionnés expressément dans les conditions particulières.

Article 3 – Mode de passation des commandes

La commande doit être établie par écrit. Le contrat n’est parfait que sous réserve d’acceptation expresse de la commande par le Fournisseur.

L’acceptation de la commande se fait par tout moyen écrit.

Toute commande expressément acceptée par le fournisseur, fermée ou ouverte, sera réputée entraîner acceptation par le Client de l’offre du Fournisseur.

3.1 Commande fermée

La commande fermée précise de manière ferme les quantités, prix et délais.

3.2 Commande ouverte

Sans préjudice des conditions définies par l’article 1174 du Code Civil, la commande ouverte doit répondre aux conditions mentionnées ci-dessous :

Elle est limitée dans le temps par le délai convenu ;
Elle définit les caractéristiques et le prix du produit ;
Au moment de la conclusion de la commande ouverte, des quantités minimales et maximales et des délais de réalisation sont prévus ;
Le cadencement des ordres de livraison définit dans quantités précises et des délais qui s’inscrivent dans la fourchette de la commande ouverte.

Si des corrections apportées par le Client aux estimations prévisionnelles de l’échéancier de la commande ouverte globale ou des ordres de livraison s’écartent de plus de 20% en plus ou moins, du montant desdites estimations, le Fournisseur évalue les conséquences de ces variations.

En cas de variation à la hausse ou à la baisse, les parties devront se concerter pour trouver une solution aux conséquences de cet écart, susceptibles de modifier l’équilibre du contrat au détriment du Fournisseur.

En cas de variation à la hausse, le Fournisseur fera son possible pour satisfaire la demande du Client dans des quantités et des délais compatibles avec ses capacités (de production, de transport, de sous-traitance, humaines, financières, etc.).

3.3 Modification des commandes

Toute modification du contrat demandée par le Client est subordonnée à l’acceptation expresse du Fournisseur.

3.4 Annulation de commande

La commande exprime le consentement du Client de manière irrévocable ; il ne peut donc l’annuler, à moins d’un accord exprès et préalable du Fournisseur. Dans ce cas, le Client indemnisera le Fournisseur pour tous les frais engagés (notamment équipements spécifiques, frais d’étude, dépenses de main d’œuvre et d’approvisionnement) et pour toutes les conséquences directes ou indirectes qui en découlent. En outre, l’acompte déjà versé restera acquis au Fournisseur.

Article 4 – Propriété intellectuelle et confidentialité

4.1 Propriété intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits

Tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporé dans les documents transmis, les produits livrés et les prestations réalisées demeurent la propriété exclusive du Fournisseur.

Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l’objet d’un nouveau contrat avec le fournisseur.

Le Fournisseur se réserve le droit de disposer de son savoir-faire et des résultats de ses propres travaux de recherche et de développement.

4.2 Clause de confidentialité

Les parties s’engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support (rapports de discussion, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, produits, etc.) échangés dans le cadre de la préparation et de l’exécution du contrat sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait de l’autre des parties.

En conséquence, les parties s’engagent à̀ :

Tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à̀ ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
Ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité́ autres que l’exécution du contrat
Ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles pour d’autre usage que l’exécution du contrat.

Les parties s’engagent à̀ prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité́, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent fort du respect de cette obligation par l’ensemble de leurs salariés.

Cette obligation est une obligation de résultat.

Article 5 – Livraison, transport, vérification et réception des produits

5.1 Délais de livraison

Les délais de livraison courent à partir de la plus tardive des dates suivantes :

Date de l’accusé de réception de la commande ;
Date de réception de tous les produits, matières, matériels, équipements, détails d’exécution dus par le Client ;
Date d’exécution des obligations contractuelles ou légales préalables dues par le Client.

Le délai convenu est un élément important qui doit être précisé au contrat ainsi que sa nature (délai de mise à disposition, délai de présentation pour acceptation, délai de livraison, délai de réception juridique, etc..). Les délais stipulés ne sont toutefois qu’indicatifs et peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté du Fournisseur.

5.2 Conditions de livraison

Sauf disposition contraire, la livraison est réputée effectuée dans les usines ou entrepôts du Fournisseur (« EXW » Incoterms CCI en vigueur à la date de livraison).

Les risques sont transférés en conséquence au Client dès la livraison sans préjudice du droit du Fournisseur d’invoquer le bénéfice de la clause de réserve de propriété ou faire usage de son droit de rétention.

La livraison est réalisée :

Par avis de mise à disposition ;
Ou, si le contrat le prévoit, par la remise à un tiers ou à un transporteur désigné par le Client ;
Ou, si le contrat le prévoit, par la délivrance dans les usines ou entrepôts du Client.

Dans le cas où le Client a engagé le transport et en assume le coût, le Client prendra à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d’une action directe du transporteur à l’encontre du Fournisseur.

5.3 Transport, douane, assurance

A défaut de convention contraire, toutes les opérations de transport, d’assurance, de douane, de manutention, d’amenée à pied d’œuvre sont à la charge et aux frais, risques et périls du Client, auquel il appartient de vérifier les expéditions à l’arrivée et d’exercer, s’il y a lieu, ses recours contre les transporteurs, même si l’expédition a été faite franco.

Conformément à l’article L.133-3 du Code de Commerce, il appartient au Client de formuler ses réserves au transporteur dans les trois (3) jours de la réception des produits, par lettre recommandée avec accusé de réception. La mention « sous réserve de déballage » n’a aucune valeur vis-à-vis du transporteur et ne pourra être admise comme réserve.

En cas d’expédition par le Fournisseur, l’expédition est faite en port dû, aux tarifs les plus réduits, sauf demande expresse du Client, auquel cas les frais supplémentaires de transport sont répercutés au Client.

5.4 Vérification des produits

Dès réception sur son site, le Client doit à ses frais et sous sa responsabilité vérifier ou faire vérifier la conformité des livraisons aux termes du contrat.

5.5 Réception

Le Client est tenu d’effectuer la réception juridique des produits par laquelle il en reconnaît la conformité au contrat. La réception vaut reconnaissance de l’absence des défauts apparents.

Article 6 – Cas d’imprévision et de force majeure

6.1 Clause d’imprévision

En cas de survenance d’un évènement extérieur à la volonté des parties compromettant l’équilibre du contrat au point de rendre préjudiciable, au Fournisseur, l’exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi la modification du contrat.

Sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douane, modification du cours des changes, évolution des législations, modification de la situation financière du Client. A défaut d’accord entre les parties dans un délai raisonnable compte-tenu des enjeux économiques, le Fournisseur aura la faculté de mettre fin au contrat moyennant un préavis d’un mois.

6.2 Force majeure

Aucune des parties au présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure entendu dans un sens plus large que la jurisprudence française tels que :

Survenance d’un cataclysme naturel ;
Tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, etc. ;
Conflit armé, guerre, conflit, attentats ;
Conflit du travail, grève totale ou partielle chez le Fournisseur ou le Client ;
Conflit du travail, grève totale ou partielle chez les fournisseurs, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc. ;
Injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo) ;
Accidents d’exploitation, bris de machines, explosion.

Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.

Si la durée de l’empêchement excède dix (10) jours ouvrables, les parties devront se concentrer dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l’expiration du délai de dix (10) jours ouvrables pour examiner de bonne foi si le contrat doit se poursuivre ou s’arrêter.

Article 7 – Établissement du prix

Les prix sont établis en Euros, hors taxes « départ d’usine », sauf dispositions particulières prévues au contrat.

Ils sont facturés aux conditions du contrat.

Le prix correspond exclusivement aux produits et prestations spécifiées à l’offre.

Article 8 – Quantités livrées

Du point de vue quantitatif, le nombre de produit indiqué sur le contrat fait règle. Cependant, il est admis une certaine tolérance sur le nombre de produits exécutés, livrés et facturés, cela étant à convenir entre le Fournisseur et le Client lors de la négociation du contrat. En l’absence d’accord préalable, la tolérance généralement admise est de + 10 à (– 5%) du nombre de produits mentionné au contrat.

Article 9 – Paiement

9.1 Délais de paiement

Les paiements ont lieu, sauf accord exprès particulier, au 30ème jour suivant la date de livraison. Toute clause ou demande tendant à̀ fixer ou à̀ obtenir un délai de paiement supérieur à ce délai de trente jours, et sauf raison objective, motivée par le Client, pourra être considérée comme abusive au sens de l’article L 442-6-7° du Code de Commerce. Le paiement est considéré́ comme réalisé́ dès lors que le montant est porté au crédit du compte bancaire du créancier.

Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige. Les paiements anticipés sont effectués sans escompte sauf accord particulier. Dans le cas d’un paiement par traite, celle-ci doit être retournée avec acceptation dans les quinze jours de son envoi.

9.2 Retard de paiement

Tout retard de paiement donnera lieu à l’application d’un intérêt de retard égal au taux de refinancement le plus récent de la Banque Centrale Européenne majoré de dix points.

Dans ce cas, le taux applicable pendant le 1 er semestre de l’année concernée est le taux en vigueur au 1 er janvier de l’année en question. Pour le second semestre de l’année concernée, il est le taux en vigueur au 1 er juillet de l’année en question. Les pénalités de retard sont exigibles sans qu’un rappel soit nécessaire.

Tout professionnel en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l’égard du créancier, d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé à 40 euros. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le créancier peut demander une indemnisation complémentaire, sur justification. Toutefois, le créancier ne peut invoquer le bénéfice de ces indemnités lorsque l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire interdit le paiement à son échéance de la créance qui lui est due.

Tout retard de paiement d’une échéance entraîne, si bon semble au Fournisseur, la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles.

Le fait pour le Fournisseur de se prévaloir de l’une et/ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l’article 9.6.

9.3 Modification de la situation du client

En cas de dégradation de la situation du client constatée par un établissement financier et attestée par un retard de paiement significatif ou un retard dans le retour des traites ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement immédiat.

En cas de retard de paiement, le Fournisseur bénéficie d’un droit de rétention sur les produits ou fournitures connexes.

En cas de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce, ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le Client, le Fournisseur se réserve le droit et sans mise en demeure :

De prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit ;
De suspendre toute expédition ;
De constater d’une part la résiliation de l’ensemble des contrats en couts et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, des produits/marchandises détenus, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.

9.4 Compensation des paiements

Conformément à l’article L.442-6-8° du Code de Commerce, le Client s’interdit toute pratique illicite de débit ou d’avoir d’office, de facturer au Fournisseur toute somme qui n’aurait pas été reconnue expressément par ce dernier au titre de sa responsabilité.

Tout débit d’office constituera un impayé et donnera lieu à l’application des dispositions de l’article 109.2 en matière de retard de paiement.

Les parties se réservent toutefois le droit de recourir à la compensation légale ou conventionnelle des créances.

9.5 Garantie légale de paiement en cas de contrat de sous-traitance

Quand le contrat conclu s’inscrit dans une chaîne de contrat d’entreprise au sens de la loi n° 75-1334 du 31 décembre 1975, le Client a l’obligation légale de faire accepter le Fournisseur par son propre donneur d’ordre. Il a également l’obligation de faire accepter les conditions de paiement du Fournisseur par celui-ci. Si le donneur d’ordre n’est pas le Client final, le Client s’engage à exiger de sa part le respect des formalités de la loi de 1975. Conformément à l’article 3 de la loi de 1975, l’absence de présentation ou d’agrément entraîne l’impossibilité́ pour le Client d’invoquer le contrat à l’encontre du Fournisseur. Cette impossibilité́ vise notamment les mises en cause relatives aux éventuels défauts de conformité́ au cahier des charges. Toutefois, conformément audit article, le Client reste tenu envers le sous-traitant d’exécuter ses obligations contractuelles. Par ailleurs, le Client doit, s’il a connaissance de l’existence d’un sous-traitant, mettre en demeure l’entrepreneur de respecter les obligations issues de la loi. A défaut, il engage sa responsabilité́ au titre de l’article 14-1 de la loi de 1975.

Au titre des présentes conditions générales, la loi de 1975 est considérée comme loi de police internationale applicable par l’intermédiaire du Client aux Clients finaux étrangers.

9.6 Réserve de propriété

Le Fournisseur conserve l’entière propriété des biens faisant l’objet du contrat jusqu’au paiement effectif de l’intégralité de prix en principal et accessoires. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication de ces biens. Néanmoins, à compter de la livraison, le Client assume la responsabilité des dommages que ces biens pourraient subir ou occasionner.

Article 10 – Responsabilité du Fournisseur – Garantie

Le Fournisseur apporte les meilleurs soins à ne fournir que des graines de bonne qualité, conformes à la réglementation et aux usages du commerce des semences. Les résultats obtenus ne dépendant pas uniquement de la variété et de la qualité de la semence mais aussi de facteurs difficiles ou impossibles à apprécier ou prévoir et pouvant varier notamment suivant les régions, l’environnement, les conditions agronomiques et atmosphériques, les techniques et opérations culturales ; les conseils, suggestions, cycles de végétation et précocité ne sont proposés qu’à titre indicatif. Par conséquent, ils ne sauraient ni constituer des engagements contractuels, ni comporter une garantie de récolte.

Les Produits livrés bénéficient d’une garantie contractuelle spécifique à chaque Produit, d’une durée qui ne saurait être supérieure à la date de péremption indiquée sur ledit Produit, couvrant la non-conformité des produits à la commande et tout vice caché affectant les

Produits livrés et les rendant impropres à l’utilisation.

La garantie forme un tout indissociable avec le Produit vendu par le Fournisseur.

Eu égard à la nature des Produits vendus, la responsabilité du Fournisseur, en cas d’erreurs reconnues et établies, ne pourra en aucun cas, et en particulier en matière d’authenticité, de pureté variétale, de pureté spécifique, de faculté germinative, de conformité aux résistances et tolérances annoncées, dépasser le montant total de la fourniture de l’article livré y compris les frais justifiés relatifs au retour des marchandises.

Toute garantie est exclue en cas de mauvaise utilisation ou négligence de la part du Client, comme en cas de force majeure. Il est également interdit au Client de graduer, calibrer, enrober ou traiter de quelque manière que ce soit, les semences livrées. Afin de faire valoir ses droits, le Client devra, sous peine de déchéance de toute action s’y rapportant, informer le Fournisseur, par écrit, de l’existence des vices dans un délai maximum de trois (3) jours à compter de leur découverte.

Le Fournisseur remplacera les Produits sous garantie jugés défectueux. Le remplacement des Produits n’aura pas pour effet de prolonger la durée de la garantie ci-dessus fixée. La garantie ne peut intervenir au cas de détérioration ou d’accident provenant de choc, chute, négligence ou bien en cas de transformation du Produit.

Par application des dispositions de l’article 1245-14 du Code Civil, la responsabilité du Fournisseur ne saurait être engagée sur le fondement des dispositions des articles 1245 et suivants du Code Civil, pour les dommages causés aux biens professionnels du Client.

Article 11 – Résiliation

En cas de manquement grave par l’une des parties à l’une seule de ses obligations contractuelles, la résiliation du contrat sera encourue de plein droit trente (30) jours après une mise en demeure restée sans effet.

Article 12 – Attribution de juridiction – loi applicable

Les parties s’engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de saisir le Tribunal compétent. À défaut d’accord amiable, il est de convention expresse que tout litige relatif au contrat sera de la compétence exclusive du Tribunal dans le ressort duquel est situé le domicile du Fournisseur, même en cas d’appel et de pluralité de défendeurs.

La loi applicable est la loi française.